电脑版

资产腾挪疑点重重,投资者索赔超1500万,“老八股”飞乐音响路在何方?

时间:2020-03-12 21:52    来源:界面新闻

记者 | 陈祺欣

编辑 |

1

在公布2019年预亏超15亿的消息之后,“老八股”飞乐音响(600651)(600651.SH)被实施退市风险警示几乎是“板上钉钉”的事件。

公司自2019年底至今,一边忙着出售亏损资产,一边忙着发行股份购入盈利资产并募资偿债,然而公司披露的交易预案透露出重重疑点,亦受到来自监管层的关注,飞乐音响保壳之路尚不明朗。

为资不抵债的待售资产增资

2019年12月20日,飞乐音响就有了挂牌转让北京申安投资集团有限公司(下称“北京申安”)100%股权的计划,同时,飞乐音响还以债转股方式对北京申安进行增资,即以公司持有的对北京申安人民币20亿元债权转为对北京申安的股权投资,按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币3.69亿元增加至人民币23.69亿元。

截至2019年三季度,北京申安净资产为-10.41亿元,已处于资不抵债的状态,且连续大额亏损。对此,上交所在对飞乐音响重大资产出售预案的审核意见函(下称“意见函”)中提出质疑,要求公司说明对于资不抵债且长期亏损的子公司继续增资的主要考虑,是否具有经济合理性。

北京申安为飞乐音响在2014年以发行股份及支付现金的方式购得,彼时交易价格为15.9亿元。北京申安在2014-2016年完成业绩承诺后,2017年业绩大幅下滑,并于2018、2019年出现大额亏损。

北京申安2018年、2019年分别实现营收2.64亿元、0.69亿元,对应净利润分别亏损11.43亿元和亏损11.02亿元。在2019年营收明显下滑,净利润大额亏损的情况下,北京申安的经营性现金流却从2018年的0.62亿元上升至6.38亿元,意见函也要求其说明原因及合理性。

2018年,飞乐音响对收购北京申安形成的商誉10.48亿元全额计提商誉减值准备,上市公司当年净利润亏损达32.95亿元。此外,飞乐音响还要求本次交易摘牌方需为北京申安对上市公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

意见函要求飞乐音响就本次交易的必要性,以及是否存在利益输送,是否存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形作出说明。

香颂资本执行董事沈萌向界面新闻记者表示,“出售前对北京申安进行债转股增资,是为了降低债务水平、改善资产负债结构并降低偿债成本,提高出售的可能性。”

除了剥离北京申安之外,飞乐音响还拟向控股股东仪电集团出售所持有的华鑫股份6.63%的股份,交易价格不低于13.94元/股,总价不低于9.81亿元。飞乐音响坦承,是因为公司近年来收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑,为盘活资产,提高经营效率,改善财务状况,因此决定转让华鑫股份部分股票。

横亘在这笔交易间的其中一个问题是,华鑫股份全资孙公司华鑫期货于2019年12月24日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》),截至目前,上述行政处罚决定均未满6个月。上交所在意见函中问及,此次交易是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

拟收购资产曾内部多次转让

一边出售资产,另一边,上市公司也试图通过收购资产进行“自救”。

2019年12月13日,飞乐音响披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以3.53元/股的发行价格购买自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子的100%股权,并拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。

界面新闻此前曾报道,重组的三家标的公司能否对飞乐音响低迷的业绩有所改善仍存疑。从财务指标来看,仪电汽车电子业绩较为波动,2017年至2019年11月,其净利润分别为7271.89万元、9463.87万元、-2115.32万元。而自仪院虽保持了盈利,但其同期净利润分别为3545.91万元、2811.44万元、1156.63万元,有逐渐的下滑趋势。

上交所的意见审核函中亦提及,“本次交易部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势,请说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。”

本次收购标的中,仪电汽车电子相关资产圣阑实业原本为飞乐音响全资子公司,2010年至2015年,飞乐音响逐步完成对圣阑实业的100%控股,交易价合计约2.77亿元。2016年,飞乐音响将圣阑实业100%股权转让至仪电集团,交易作价为7.05亿元,评估增值率为193.35%。

交易标的中的仪电智能电子原也为飞乐音响旗下子公司,飞乐音响原本持有其68.13%股权,并分别于2009年4月及2010年11月转让41.49%和26.64%的股权,两次转让价格分别为5698.78万元和4875.12万元。

如今,飞乐音响考虑到自身的经营情况,又拟将经过梳理和内部重组及业务升级后的标的公司重新注入上市公司,以起到稳定经营业绩的作用。

目前北京申安的挂牌出售价以及三家标的公司的收购价格尚未确定。沈萌向界面新闻记者表示,“如果买卖价格在短期内存在较大差异或交易对价不公允,就可能是利益输送或损害其他股东权益,否则就只是上市公司改善业绩及保壳的一种方法。”

此次挂牌转让北京申安100%的股权与购买资产,两项交易之间是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易也被监管层问及。

飞乐音响此次拟募资8亿元将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款,而关于募集资金用途的相关规定显示,“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。”

据未经审计的财务数据,本次交易标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权截至2019年11月末的净资产合计数约为33.57亿元(内部重组后)。如果以33.57亿元计算,8亿元正好精准卡在25%的“红线”内。

除了出售资产及重组面临重重质疑外,飞乐音响目前还诉讼缠身。截至3月2日,公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计58例,上海金融法院已受理的原告诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为1334.29万元。除证券虚假陈述责任纠纷案件外,飞乐音响新增诉讼案件累计金额635.79万元,公司所处的当事人地位均为被告。

代表投资者提起诉讼的上海市明伦律师事务所王智斌律师向界面新闻记者表示,“目前已有超过百位投资者委托我方对飞乐音响提起索赔损失,拟索赔总金额超过1500万,其中部分案件已递交法院并获得上海金融法院立案受理,后续案件将分批向法院递交。”

王智斌认为,鉴于证监会查明的事实,结合相对应的股价表现,投资者的损失与飞乐音响虚假陈述行为之间的因果关系很明确,“对于诉讼结果,我们预期比较乐观。”